中国的西南部，云贵川交界地区，山林莽莽，沟壑纵横，河流湍急，道路崎岖。遵义会议后，红军部队在这千山万壑之间辗转行军，以求摆脱敌人。这时的中央红军，已由长征出发时的8万多人锐减为3万多人，已没有任何重武器，只有一些破旧的迫击炮和山炮，蒋介石调集约140个团30余万人的兵力，从东西北三个方向堵截，企图歼灭红军于黔北地区。能否摆脱敌军的围追堵截，为党和红军寻找新的落脚点，是对毛泽东和他的战友们的新的考验。
1935年1月19日，中央红军撤出了遵义城。
人称贵州“天无三日晴，地无三尺平”。衣着单薄的红军战士在春寒料峭中行进在崎岖的山路上，虽饥寒疲惫却斗志昂扬。毛泽东也行进在队伍中间。途经娄山关时，毛泽东向身边的警卫员说，这娄山关像是贵州的大门，一直是兵家必争之地。警卫员劝他骑马上山，他却说我自己可以走。他拄着木棍，行走在雪后泥泞的山路上，双脚沾满泥浆，不时地同身边的人谈论着……这种大踏步地进军，已不再是长征初期的退却逃跑主义，而是在毛泽东指挥下的迂回曲折、灵活机动的运动战的有机组成部分，揭开了战略转移中争取主动的崭新局面。按照毛泽东和中革军委的部署，中央红军分左、中、右三路，沿大娄山脉向川黔边界的赤水方向进军，准备经川南渡过长江，北上与红四方面军会合，在川西北建立根据地，打破敌人的围攻。
1月24日，右路纵队红一军团到达土城，随后继续北进赤水，但在途中遇敌，战斗未果。1月27日，左路纵队红三军团亦抵达土城以东地区。毛泽东在进军土城途中，边走边察看地形，只见道路两边均是山谷地带，如敌军孤军深入，我军可以集中优势兵力，利用两边山峰居高临下的有利地形，合围歼灭敌人。27日下午，中路纵队红九军团和红五军团也抵达土城地区。
土城是一座依山傍水的小镇，顺着山坡与小河之间的小路走进镇里，街巷几乎全是石板路。毛泽东到达土城后，住在一家绸缎铺后面的一孔大石洞里。在土城，毛泽东得知川军两个旅四个团正向土城方向前进，遂决定集中红三、五军团和干部团，在青杠坡地区歼灭尾追之敌郭棋勋师，打通北渡长江进入四川的通道，在中革军委部署战斗的会议上，毛泽东形象他说，现在敌人有几路来追击我们，我们要消灭他们，但不是一下子能消灭的。我们吃东西要一口一口地吃，先吃少的，后吃多的，想一口是吃不下的。于是，他命令红一军团于28日继续北上夺取赤水城，以红三军团三个师、红五军团两个师占领土城镇以东三至四公里处的两侧有利地形，给川军以迎头痛击。为打好这一仗，红军总司令朱德亲往红三军团前卫第四师指挥，参谋长刘伯承到红五军团指挥。
1月28日凌晨，红三、五军团向土城以东约4公里的青杠坡之敌发起进攻。战斗异常地激烈，枪林弹雨中红军勇猛冲锋，一度占领敌人的主要阵地――银盆顶。但在敌之增援部队赶到后，红军阵势立即处于危急状态。
此时，毛泽东已发现情报有误，原以为敌军是两个旅四个团约六七千人，而实际上是四个旅八个团共1万多人，而且川军的战斗力比黔军要强得多。
就主观指挥而言，令红一军团北上奔袭赤水城，分散了兵力，未能集中优势兵力。毛泽东意识到战局的严重性，立即派人通知红一军团急返增援，但红一军团返回需要一定时间才能赶到。而此时战斗愈益激烈，红五军团阵地被敌突破，红军伤亡重大。敌抢占山头，向土城进逼，一直打到设在镇东白马山的军委指挥部前沿。白马山后就是赤水河，若不能打退敌人的进攻，红军只能背水一战，局势岌岌可危。紧急关头，朱德亲临前线指挥。战士们见总司令直接参加战斗，士气大增。但敌人仗着兵多势众，武器优于红军，采取小正面、多梯次、连续冲锋的战术向红五军团阵地进攻。鏖战多时，有的红军战士的子弹和手榴弹打光了，便同敌人展开白刃肉搏。刀光血雨中，敌我双方均有伤亡，红军战士击退了敌军的多次进攻。
在敌军打到军委指挥部前沿时，毛泽东命令干部团发起反冲锋。干部团是由原红军大学和公略、彭杨两所步兵学校及特科学校合并组成的，英勇善战。干部团以其出色的战斗力击溃了敌军的进攻。下午两点多钟，红一军团第二师赶到白马山阵地；与干部团协同作战，迫使敌军退却。红三军团也牢固控制了一块高地。
毛泽东此时深感土城之战不能再打下去了，一是因为地形于我不利，河流多；二是敌大批援军将要赶到，敌强我弱；三是这一仗再打下去将是一场消耗战，我军损失大大。因此，在阵地巩固之后，毛泽东召集政治局几位主要领导人开会。根据原定由赤水河北上，从沪州至宜宾之间北渡长江的计划已无法实现这一情况，毛泽东在会上提出，为了打乱敌人尾击计划，变被动为主动，不应与郭师继续恋战，作战部队与军委纵队应立即轻装，从土城渡过赤水河西进。毛泽东还提出，为渡过赤水河，军委领导实行分工，朱德、刘伯承仍留前线指挥，周恩来负责在第二天拂晓前架好浮桥，另外，陈云负责安置伤员和处理军委纵队的笨重物资。由此，红军开始了一渡赤水河的行动。
赤水河是长江上游的支流，发源于云贵高原乌蒙山区的镇雄县，穿行于川、滇、黔三省边界的崇山峻岭之间，蜿蜒400多公里，水流湍急，滩多浪大，宽处有三四百米，窄处一二百米。在敌军蜂拥而至的严峻时刻，能否在赤水河上迅速架起浮桥，保证红军主力渡河，成为关系到红军命运的关键。毛泽东等中央领导深知干系重大。28日夜间，周恩来三次来到河边，询问情况，鼓动大家加快速度。到29日拂晓前，终于搭好了浮桥。红军部队将笨重物资扔进赤水河中，趁夜雾尚未散去，分三路在猿猴 （今元厚）、土城一带胜利地渡过了赤水河。
为掩护红军主力部队和中央纵队过河，红九军团和红一军团二师四团担负起阻击敌军的任务。二师四团在青杠坡与追击之敌展开了殊死搏斗，几乎每个连都伤亡大半。当四团完成阻击任务，最后几名红军战士渡过赤水河时，敌人已尾追到河边。红军战士立即砍断浮桥的缆绳，烧毁浮桥，将敌阻断于赤水河东。红军暂时摆脱了敌军的追击。
一渡赤水是在上城之战失利，红军不得不放弃北渡长江人川的意图之后所采取的行动。土城之战是毛泽东回到党和红军的领导岗位后指挥的第一仗。对身经百战的毛泽东来说，这一仗也许是得不偿失的。但正如毛泽东后来在《中国革命战争的战略问题》一文中说过的，我们不能要求事实上的常胜将军，这是从古以来就很少的。而毛泽东的杰出之处就在于他十分善于总结经验，审时度势，化被动为主动。当他看到战局不利时，果断地提出放弃从沪州至宜宾之间北渡长江的计划，西渡赤水，终于暂时摆脱了敌人。后来红军在回师东进取遵义途中，有的敌军俘虏曾不服气他说：“你们要在那里（指沪州至宜宾间）过江，早叫我们吃掉了。”红军战士则说：“你当了俘虏也没变得聪明些，中国这样大，路这么多，我们哪里走不得，为什么一定要往你们乌龟壳上碰！”
红军西渡赤水后，暂时甩掉了川黔之敌，从2月7日至9日先后到达云南扎西镇（今威信）。
扎西镇坐落在群峰起伏的乌蒙山中。这时，正值春节。冬未春初的高原，气候寒冷，天空雪花纷飞。在这里，党中央连续召开政治局会议，毛泽东、张闻天、周恩来、朱德等参加。会人讨论了红军整编问题和今后的战略方向问题，最后决定以云、贵，川三省边界地区为发展地区，以战斗的胜利来开展局面，并争取由黔西向东的有利发展，为此，中革军委于2月7日向各军团首长发布了《关于我军向川滇黔边境发展的指示》。
红军连日奔波作战，生活极为艰苦。为了统一全军思想，鼓舞士气，党中央在扎西向军内传达了遵义会议精神。①毛泽东还总结了上城之战的教训，说：这是一场拉锯战。消耗战。我军没有消灭川军，反而受到很大损失，不合算，也可以说是一场败仗。毛泽东认为主要教训有三条：一是敌情没有摸准，原来以为有四个团，实际超出一倍多；二是轻敌，对刘湘的模范师战斗力估计大低了；三是分散了兵力，不该让红一军团北上。同时毛泽东又说、这一仗由于及时渡过了赤水，摆脱了尾追之敌，改变了被动局面。部队果断地轻装，甩掉了包袱，行动更自由了，更能打运动战、游击战了。
按照扎西会议的决定，红军在扎西进行了整编。全军除干部团外，共编为16个团，红一军团缩编为两个师6个团，红三军团缩编为4个团，红五、红九军团各编为3个团。为使部队适应辗转行军、连续作战的需要，必须放弃许多笨重物资。毛泽东为此做了许多说服工作，卫生部有一架调光机，他们舍不得丢掉。卫生部负责人来找毛泽东请示。毛泽东看着他说：“你们那个 ‘爱克斯光’机听说要几十个同志轮流着抬，爬山涉水大家都很辛苦。离开江西以来，你们用过吗？”卫生部长说：“没用过。”毛泽东说：“就是嘛！没有用的东西，还要好多同志抬着它。你让这些同志到连队去，都是好战士嘛！”毛泽东还说，“在遵义就讲了，我们虽然离开了中央根据地，可不能什么都带上，像大搬家一样。我们要打破敌人的堵截，到抗日前线去。这是目前最紧要的。遵义会议以来我们就是做这件事，现在在扎西还是要做这件事。”卫生部长仍有点恋恋不舍，自语般他说：“真可惜！”毛泽东说：“可惜什么？我们早一天赶到前线去打敌人，这些东西敌人都会给你准备好的。”
整编后，部队更为精干，为在云贵川的沟壑之间辗转作战作好了准备。
此时，蒋介石预期红军将向长江进军，便调集薛岳兵团和云、贵两省敌军组成“追剿军”第二路军，企图把红军合围剿灭于长江以南、横江以东、乌江以西和以北的狭窄地区。毛泽东审时度势，决定利用敌人判断我军仍将北渡长江的错觉，乘黔北敌军薄弱，出敌不意，先人川南，再重回贵州，使蒋介石合围计划落空。
1935年2月11日，在云贵山区的寒春和冷雨中，毛泽东和部队又出发了。红军踏着泥泞的山路进入四川的叙永、古商一带。一天，毛泽东在一个叫白沙的村子刚住下，军委二局一位负责同志就跑来向毛泽东报告，敌军正向扎西方向部署进攻。这种动向正中毛泽东的下怀，因而他高兴他说：“那好！”敌军显然摸不清毛泽东的意图，行动总比红军晚一拍。
红军离开叙永、古商后，于2月18、19日先后到达赤水河边，由太平渡、二郎滩二渡赤水。毛泽东在太平渡同参谋人员一起登上了一只尖头小船，向对岸驶去。船小人多，颠簸得很厉害，不时有水溅到船上，打湿了他的衣衫。他站立在船头，和摇橹的群众谈笑风生，此时，部队中虽然还有些人不理解这种忽东忽西战术的目的是什么，但毛泽东心中已规划好了二渡赤水后打一个遵义之战的全部蓝图。
同毛泽东全局在胸、充满信心的状况相反，蒋介石一直没有搞清红军的真正用意，红军渡过赤水，矛头所指完全出乎蒋介石的意料，打乱了敌军部署。敌又慌忙调集兵力，企图阻挡红军进入遵义，挺进黔北。但敌之主力大多聚集在扎西附近，重新部署兵力尚需一定时日。毛泽东的战术为红军赢得了宝贵的时间。毛泽东决定，乘迫击之敌尚未到达之时，迅速击破黔军的阻拦，占领娄山关及其以南地区，再取遵义，以争取主动。
2月24日，红军占领桐梓。当晚，毛泽东到达桐样。他一到住处，马上同周恩来、刘伯承等人开会，商讨攻打娄山关计划，彻夜未眠，直至东方发白才散会。
娄山关雄踞娄山山脉之巅，位于桐样、遵义两县交界处，是由川南通往遵义的必经之地。娄山关两侧群峰耸立，怪石林立，周围是悬崖峭壁，只有中间一条路曲折盘旋，地势险要，可谓“一夫当关，万夫莫开”，自古为兵家必争之地。能否夺取娄山关，成为遵义之战成败的重要环节。毛泽东把这一硬仗交给了彭德怀，由他指挥一、三军团主力攻打娄山关。
2月25日晨，月色未褪，晨霜满地，战士们披星戴月，昼夜兼程赶往娄山关。连日来的行军作战使战士疲惫不堪，但部队仍以强行军速度赶路，终于抢在敌人援兵到达之前赶到娄山关。英勇善战的彭德怀以正面进攻、两翼包围，迂回的战术，猛攻娄山关，终于拿下了娄山关关口，占领了娄山关左侧的制高点金山。后战斗几经反复，枪弹声嘶杀声震荡峡谷。红军战士浴血奋战，终将驻守在娄山关和板桥一带的4个团的敌军大部歼灭。27日，敌残余部队沿川黔路逃往遵义城。
攻下娄山关，再取遵义就如探囊取物。遵义城以一条穿城而过的小河为界分为新城老城。2月27日下午，红军逼近遵义城，黄昏时便已控制了新城。又经一夜激战，红军于28日凌晨占领了遵义。从娄山关到遵义，贵州军阀王家烈的主力已被歼灭。
攻下遵义后，毛泽东沿着一渡赤水前的行军路线又来到了娄山关。一个多月前，红军撤出遵义，途经娄山关。那时毛泽东虽重回领导岗位，但红军一直处在长征初期失利的阴影笼罩之下，红军前途未卜。此番却是以胜利者的姿态重返娄山关。自古为兵家必争的娄山关，而今就在红军战士脚下，在毛泽东的脚下。毛泽东登上山顶，向前望去，满山都是红军部队。与红军行进的方向相反，大批俘虏正往桐样方向走去。毛泽东在山顶和战士们谈话，询问战斗情况。战士的伟绩，指挥者的胜利，诗人的豪情，一起涌入他的心头。一首战士的颂歌油然产生。
西风烈，长空雁叫霜晨月。霜晨月，马蹄声碎，喇叭声咽。雄关漫道真如铁，而今迈步从头越。从头越，苍山如海，残阳如血。
这首词真实地再现了红军从拂晓至黄昏窿战在娄山关的战斗场面。从此娄山关在中国革命史上留下了闪光的一页。
越过娄山关，战斗仍在继续。毛泽东一贯主张，在打第一仗之先，必须想到第二，第三、第四以至最后一仗大体上如何打法。正如他后来所说的，没有全局在胸，是不会真的投下一着好棋子的。娄山关还在酣战时，他就在考虑并部署以后的战斗了。按照他的意图，红军拿下遵义后，迅速控制了城外的制高点老鸦山、红花岗、插旗山等地，以待国民党中央军增援王家烈余部时予以迎击，实现遵义之战的全部部署。
果然不出毛泽东所料，长征以来一直追在红军后面的蒋介石的嫡系吴奇伟的五十九，五十三两个师，正昼夜兼程向遵义赶来，在距遵义10多里的忠庄铺设立了指挥所。
2月28日，战斗打响。吴奇伟部骄横一时，以一个师以上的兵力多次向遵义城西南侧的老鸦山一线阵地进攻，老鸦山主阵地一度丧失。红军战士与敌人短兵相接，白刃格斗，在最危急关头，毛泽东、朱德命干部团出击，配合三军团的部队勇猛反击，夺回主峰阵地。红军虽付出不少代价，但将敌人阻于山下。
正当三军团的士兵在老鸦山一线全力以赴坚守阵地之时，毛泽东和朱德命令一军团出动。一军团以一部兵力绕至敌侧翼准备出击敌后续部队，又以一部兵力直插敌军指挥所所在地忠庄铺。黄昏时我军实行全面反击。在者鸦山，敌阵营一片混乱，打不能打，跑不如地方军阀部队跑得快，两个师的大部在老鸦山一带就丧失了作战能力。吴奇伟见势不妙，下令逃跑。
毛泽东深知追击战对于整个战役的重要，下令一、三军团不顾一切疲劳，乘胜追击逃敌，要扩大战果至消灭其全部，不得丝毫动摇。
红一、三军团遵照毛泽东和中革军委的命令，紧紧跟踪吴奇伟部，追了整整一天，顾不上吃饭和休息，吴奇伟马不停蹄，逃至乌江边。尽管薛岳有令不得撤回乌江南岸，只能死守北岸，但吴奇伟顾不得这许多，在少数侍从的保护下逃往南岸。其他部队尚未过河，红军即赶到。吴奇伟见状匆忙下令砍断南岸的桥索，浮桥一断，吴奇伟部下1800多人乱作一团，丢盔弃甲，只好向红军缴械投降。
3月1日，遵义战役结束。5天中，红军连克桐样、娄山关、遵义，歼敌两个师又8个团，共计3万多人，缴枪2000多枝，子弹10万多发。这是长征以来取得的第一个重大胜利。
遵义战役进行时，按照毛泽东和中革军委的部署，红五军团十三师三十七团担任牵制敌人的任务。他们以一个团的兵力，在良村、温水一带辗转作战，拖住了四川军阀刘湘的3个旅共9个团的兵力。待敌发现这不是红军主力，转而追踪红军主力部队时，娄山关、遵义早已被红军攻克了。
事实表明，毛泽东用兵艺术的确出神入化。一个月以来，我军一反以前的情况，好像忽然获得了新的生命。我军迂回曲折，穿插于敌人之间。敌以为我向东却又向西，以为我渡江北上却又远途回击，处处主动，生龙活虎，左右敌人。我军一动，敌又须重摆阵势，因而我军得以从容休息，发动群众，扩大红军。待敌军部署就绪，我军却又打到别处去了。敌人扑朔迷离，处处挨打，疲于奔命。毛泽东从井冈山时期发展起来的军事指挥艺术，此时趋于成熟。
在红军欢庆胜利之时，蒋介石却在哀叹，这是国军追击以来的“奇耻大辱”。为雪遵义之耻，他亲自策划对红军的下一步围攻，调兵遣将，令郭勋棋3个旅会同黔军向遵义东北进攻；周浑元纵队的3个师由仁怀向遵义西南地区进攻，吴奇伟纵队主力集结于刀靶水地区，策应周浑元部作战，防止红军向遵义东北、西南方向运动。蒋仍估计中央红军有东渡乌江与萧克、贺龙等领导的红二、六军团会合的可能，因而又在乌江沿岸作了周密部署。
红军为便于统一指挥作战，3月4日，军委决定成立前敌司令部，朱德任总司令，毛泽东任政治委员。毛泽东、朱德决定攻打周浑元部第九十六师和第五师。但由于敌人固守在工事里不肯出来，红军未能与之决战。于是军委决定主力部队至鸭溪、白腊坎一带休整，待机迎敌。
此时，红一军团领导人林彪、聂荣臻致电军委，建议进攻打鼓新场。打鼓新场为黔北重镇，王家烈残部在此据守。中央在鸭溪开会讨论这一问题（遵义会议后，凡有重大作战行动，张闻天总要召开20多人的会议讨论决定）。当时，出席会议的人大多同意进攻打鼓新场。而毛泽东认为，滇军主力正在向打鼓新场一线运动，此战断不可打。但军委大多数同志都同意进攻打鼓新场，毛泽东坚持己见，甚至在不得已的情况下提出辞职。事实上，如果红军进攻打鼓新场，不但面对黔、滇军，周浑元、吴奇伟、孙渡、郭勋淇部也会迅速赶来，红军将面临身陷重围的境地。
在军事指挥问题上，出现不同意见是正常现象。在毛泽东的戎马生涯中，以一人之见反对大多数的意见也并非新鲜事。在中央苏区时，在赣南会议、宁都会议上，毛泽东都处于少数的地位，但他都服从了大局，等待历史的结论，而现在则不同。现在是前有堵截之敌，后有尾追之军，红军又处于穷山僻壤之间，稍有不慎，就有全军覆灭的危险，成千上万人为之流血奋斗的事业就会毁于一旦。因此，毛泽东不愿轻易放弃个人主张，表示只好服从。会后，他连夜找到周恩来，让周恩来暂时晚一点发布命令，还是想一想，并力陈进攻打鼓新场的利害关系，说服了周恩来收回进攻打鼓新场的意见。周恩来是在遵义会议上被委托为对军事指挥上下最后决心的负责者，他的态度在党内、在军内有举足轻重的作用。周恩来的转变，最终促使多数人转变。第二天，中央军委发出指令，收回进攻打鼓新场的决定。
事实表明，毛泽东在军事指挥上确有远见卓识的目光。就在军委发布命令停止进攻打鼓新场的当天，为了保证毛泽东的军事指挥权，同时也为了适应频繁的战争需要，改变那种遇有重大行动就召集 20多人的中央会议的情况，保证军事领导的集中统一，根据张闻天和毛泽东的提议，中央成立了“三人军事指挥小组”，由毛泽东、周恩来、王稼祥组成。这为毛泽东进一步施展他的军事才华提供了又一个便利条件。在随后的日子里，毛泽东将力他一生中的得意之笔画上一个圆满的句号。
三月的黔北，春光明媚，景色宜人。在这一片诱人的春色中，最令蒋介石迷惑不解的是红军的行动。3月13日，中央政治局决定仍以黔北为主要活动地区。为贯彻政治局的战略方针，毛泽东决定攻打鲁班场。红军本想在运动中歼灭敌军，但驻守在鲁班场的周浑元部队却固守在碉堡不动。薛岳怕周部被红军吃掉，令吴奇伟率部增援。待吴奇伟抵达仁怀时，红军又突然撤出战斗北进，于3月16日攻占茅台。毛泽东品尝了举世闻名的茅台酒，随即率部在茅台附近的渡口三渡赤水。红军一过河，毛泽东就命令部队停止前进，只派一个团向北行军到达四川的古蔺县。该团沿途虚张声势，行进中拉开距离，红旗飞扬，标语传单四处散发，引人注目，作出一种红军主力要北渡长江的姿态。兵不厌诈，毛泽东的用意就是要迷惑蒋介石，让他以为红军要渡江。
果然，蒋介石以为红军徘徊于川滇黔边境，是大方针未定的表现。他在这一地区部署了50万至70万部队，各部队之间的防区紧密衔接。他绝没有想到，当各路敌军向川南纷进之时，毛泽东又突然率部于3月21日晚，在二郎滩、九溪口、太平渡向东第四次渡过赤水河，然后又掉头南下，从纷纷向北追击的敌军间隙中穿插疾进，与敌相对而行，跳出了蒋介石严密部署而尚未完全合拢的包围圈。红军第四次渡过赤水河后，薛岳仍说共“匪”由茅台渡河后分两路西窜，直至26日仍判断红军从古商西窜的可能性较大。蒋介石得知红军四渡赤水跳出包围圈后，大力恼怒。他飞抵贵阳，亲自督战。但他没有想到，随之而来的事态变化更令他措手不及。
遵义会议上，曾有人讥笑毛泽东不过是读了点“孙子兵法”而已。毛泽东立即反问：你晓得孙子兵法有几章？现在，正是源于中国古代兵法的声东击西、攻其不备、出其不意、避实就虚等战术，把红军从危局中解救出来，上演了一幕幕精彩的活剧。而毛泽东在导演这些活剧中，为这些源远流长的传统兵法注入了新的生命力。
还在第三次渡赤水河时，毛泽东就在策划大规模的战略行动。本来，遵义会议后红军在云贵川一带与敌人兜圈子，就是试图建立根据地，寻找一个休养生息的落脚点。但事实证明在这里建立根据地困难很大。因此，部队应实现遵义会议确定的渡江北上、与四方面军会合的计划。为此需要创造渡江的条件，寻找合适的渡江地点。毛泽东把这一地点选择在云南。他精心设计了三渡赤水，将敌主力引向川南，再突然四渡赤水，用意就是调动敌人尤其是滇军，为实现战略目的创造条件。他曾说，能把滇军调出来就是胜利。为此他采取了一系列令人眼花缭乱的行动。
红军四渡赤水后，毛泽东突然给红九军团下令，要他们在马鬃岭西北路上，摆上大红标语，路侧放烟火扮炊烟，佯装红军主力，吸引敌人的注意力，红九军团不负重托，在此后一个多月的时间里，他们制造假相，机动作战，达到了迷惑敌人的目的。与此同时，红军主力一、三、五军团在3月底开始南渡乌江。3月31日晚，红一军团一师三团作为先头部队抵达乌江边。当晚，天气骤变，狂风裹挟着暴雨扑向岸边与江面，湍急的江水格外翻腾。电闪雷鸣、风雨交加中，红军战士以英勇顽强的奋斗精神战胜了乌江天险，打开了通往南岸山上的通道，控制了渡口。天亮后，红一师主力全部过江，随即乘胜迂回到乌江下游的几个渡口的后方。红军主力除九军团需牵制敌人外，全部渡过乌江。敌主力被甩在乌江以北。
南渡乌江后，毛泽东将一、三军团分开，让他们沿贵阳周围的大道和小路运动，扬言要打贵阳，同时派出一部分部队在贵阳城外摆开阵势，把通往贵阳方向警戒起来，而红军主力却从离城20多公里的地方往西南行进。
此时，蒋介石正在贵阳城督战。由于主力被调往乌江以北“围剿”红军，因而贵阳兵力空虚，只有第九十九师4个团，城防兵力包括宪兵在内不足两个团。蒋介石得知红军正准备进攻贵阳后，一面急令各纵队火速驰援贵阳，一面令守城部队死守机场，并准备好了轿子、马匹、向导，随时准备逃跑。
毛泽东的“诈兵”术的确成功。不仅敌人迷惑不解，信以为真，就连红军内部也有许多人不明底细，不知其详，当毛泽东和身边警卫人员到达离贵阳很近的息烽县境内，听说先头部队离贵阳只有20多公里时，都纷纷议论：
“这下蒋介石可跑不了啦！”他们止不住问毛泽东：“主席，这次我们要真打贵阳了吧？”毛泽东却笑答：“不忙，不忙！”毛泽东并非真想攻占贵阳，他只是要调动滇军。果然，蒋介石电令滇军孙渡纵队火速赶到贵阳。孙渡一到，蒋介石大为高兴，又是嘉奖又是犒赏。而红军却从贵阳至龙里之间一个很小的口子由东北向西南通过了贵阳。部队一过湘黔公路，甩开了敌人，如同插上了翅膀，一日行军120里，连克数县，渡过北盘江，尔后进入云南境内。这一带敌兵力空虚，且多为地方保安部队，因而红军进兵顺利，几乎日下一城。
在云南境内，由于军阀龙云把精锐部队派往贵阳，省内无重兵。4月23日红军进入平彝县时，蒋介石才如梦方醒，连呼“上当！上当！”但悔之亦晚。他命薛岳亲率周浑元、吴奇伟、孙渡、李温市各部及黔军尾追红军。薛岳以孙渡为前锋，分三路向红军袭来。
进入云南以来，毛泽东一直同陈赓、宋任穷率领的干部团一起，走在部队的前面。往往是干部团的一个营在前，毛泽东及身边工作人员在中，干部团的其他部队在后。有几天连续下雨，河水上涨。毛泽东骑在马上，在雨中徐徐而行，显得有些忧虑。他对陈赓和宋任穷说：现在，我们先后把敌人的主力吸引到了贵阳和昆明，这便于我们采取突然行动，神速地抢占金沙江渡口，全军渡过金沙江，把敌人甩得远远的。这几天的雨下得不好啊！河水上涨，怕要影响我们渡江哩！至此，陈、宋才明白了毛泽东的战略意图。
为了实现抢渡金沙江北上的战略意图，毛泽东经常通过干部团的电台与各部队联络。现在，他又通过电台发布指令，施行他的声东击西、迷惑敌人的战术。他要红一、三军团从东面直逼昆明，然后又让他们迅速向北穿插；留红九军团在乌江以北的滇黔边继续牵制敌人。他要让敌人相信，红军将取昆明。
一军团的红四团奉命佯攻昆明。夜晚，毛泽东来到红四团，向干部们讲述了形势和任务，鼓舞大家的斗志，佯攻昆明的部队在昆明附近大造舆论，到处张贴标语：“打到昆明去，活捉龙云！”先头部队一直抵达离昆明仅30多里的地方。城内的外籍人员纷纷撤离昆明。龙云急电令孙渡回昆明，请求薛岳援助，并部署滇军严密防守。毛泽东的目的已达到：让敌军调往昆明守城，我军则趁机北渡金沙江。
就在佯攻昆明大造声势，搞得热火朝天时，红军主力突然兵分两路直扑金沙江。
4月27日，红军在曲靖公路上伏击了一辆汽车，缴获了龙云送给薛岳的云南省的十万分之一地图及大批礼品。毛泽东高兴他说，我们正为没有云南详图而犯愁的时候，敌人送上门来了，真是解了燃眉之急！他还说，从一定意义上说，这一战绩比在战场上缴获的武器还重要，可谓巧获呀！当晚，这份地图就派上了用场。作战参谋在刚缴获的地图上，用红铅笔标出了中央纵队和一、三军团从驻地到金沙江最近的龙街、皎平、洪门三个渡口的距离和行进路线。
4月28日，为确定党和红军的行动方针，中央和军委的领导再次集会，讨论如何部署军队、抢渡金沙江以及北上四川等问题。会议在作战科办公室举行。毛泽东在会上讲了三条意见：
一、自遵义会议以后，我军由于大胆穿插，机动作战，已把蒋介石的尾追部队甩在侧后，现在已取得了西进北渡金沙江的最有利时机。但是，蒋介石在贵阳已经发现我主力从贵州西南向云南的东北方向急速前进，因而调集近70个团的兵力向我尾追；万耀煌的第十三师为其先锋，离我后卫部队五军团只有两三天的路程。不过，金沙江两岸目前尚无敌人正规部队防守。比较空虚，对我有利。
二、从进入云南的地形条件，特别是从今天缴获的十万分之一地图上看，昆明东北地区是一块比较大的平原，不像湖南贵州两省有良好的山区可以利用，我军现在不宜在平川地带同敌人进行大的战斗，尤其要避开省城昆明为好。
三、根据上述敌情、地形和我军今天所到的位置，对我们过去决定一方面军北上四川西部，同红四方面军会合，创造革命根据地的方针，已经有实现的可能了。因此，我军应趁沿江敌军空虚，尾追敌人距我们尚有三四天的行程，迅速地抢渡金沙江，以争取先机。
随后，毛泽东对渡金沙江的具体方案作了详细的部署。会后，孔石泉、王辉按照毛泽东的发言记录，拟写了《中央军委关于我军速渡金沙江在川西建立苏区的指示》，经周恩来审阅后于4月29日发出，《指示》指出，由于两个月来的机动，我野战军已取得西向的有利条件，“我野战军应利用目前有利时机，争取迅速渡过金沙江，转入川西消灭敌人，建立起苏区根据地。”根据毛泽东的建议，一军团为左纵队，抢占龙街渡口；三军团为右纵队，抢占洪门渡口；军委直属单位为中央纵队，由刘伯承率领，干部团为前锋，抢占皎平渡口。五军团作后卫，诱惑敌人，使其以为我军仍要进攻昆明。九军团作为钳制部队，独立行动；以分散尾追之敌，该军团应在会泽、巧家之间选择渡江地点，过江后与主力部队会合。
四月底的云南天气渐热，满山遍野郁郁葱葱，花木繁茂。战士们无暇欣赏南国春色，只是日夜兼程，以每日至少50公里的速度急行军。毛泽东指示务必在4天之内赶到江边抢占渡口，因敌尾追部队只需三四天路程即可追上我军，所以毛泽东强调这是全军胜败最关键的一着棋，一定要把这步棋走活！红军三路纵队沿途不与敌军恋战，飞快驰向金沙江边。各路大军按指定时间到达各渡口。
金沙江发源于青海，为长江上游的一部分。奔流的江水冲入海拔 5000多米的哈巴大雪山和玉龙雪山之间，削出了3000多米的大峡谷，即举世闻名的虎跳峡。金沙江的龙街渡口和皎平渡口，都是较大的渡口。金沙江盛产黄金，江底流沙聚集，江边受日光照耀，闪闪映出金黄色。金沙江流经四川、云南交界处的部分称金沙江，四川宜宾以下称长江。金沙江两岸都是高山峻岭，除几个渡口外，均为悬崖绝壁。自皎平渡至江边山势更陡。
当红军抵达指定渡口后，发现因地势、水流及敌机袭扰等原因，在龙街与洪门渡口都无法过江。于是全军都集中到皎平渡。
干部团于5月3日夺取皎平渡后，刘伯承与宋任穷过江察看了渡口，认为无法架桥，只能靠船只运送部队。先头部队先后找到6只船和1只渔船，这7只船就成为数万红军的渡河工具。
随干部团行军的毛泽东一到江边，就同朱德、周恩来、刘伯承研究渡江问题。天将拂晓时，毛泽东和干部团陈赓上船，渡过了金沙江。一下船，毛泽东又同刘伯承商议红军过江问题去了。警卫员陈昌奉为毛泽东选择了江边山上的一个潮湿的山洞作为住宿、办公的地方。他为找不到房屋或好一些的地方过意不去，毛泽东却不在乎，认为住在山上石洞里可以看到对岸部队行军和渡江的情况。他把两个装文件的铁皮箱子对在一起，当作办公桌，在石洞里指挥千军万马渡江。当红一军团聂荣臻等人渡过金沙江时，毛泽东正在石洞里等候他们，一见他们便说，你们过来了，我就放心了。
为了抢时间，7只船昼夜不停地运送红军。经九天九夜苦战，红军全部人马终于及时渡过了金沙江。红军渡江两天以后，国民党中央军才尾追到金沙江边，而红军已到了会理。敌人只得望江兴叹。
红军渡过金沙江，四渡赤水战役也就结束了。毛泽东曾对陈毅说，四渡赤水是他一生中的“得意之笔”，毛泽东自1935年1月重返领导岗位以来，指挥红军千里转战，高度机动，大范围的迂回，四渡赤水，兵逼贵阳，佯攻昆明，巧渡金沙江，示形于东而形于西，真真假假，假假真真，真可谓出敌不意，出奇制胜。就连毛泽东的敌人也不得不承认，从四渡赤水，佯攻贵阳昆明，至渡金沙江，一环接一环，环环相扣，确实高明。从此，红军跳出了蒋介石儿十万大军的围追堵截，扭转了红军被动挨打的局面。毛泽东没有辜负遵义会议及全军将士的重托。
渡过金沙江不久，1935年5月12日，中央在会理城外的一个叫铁厂村的地方召开了政治局扩大会议。会议的主要任务是总结遵义会议以来的战略方针，确定红军渡过金沙江后的行动任务，统一领导核心的认识，会议还批评了林彪的信。
林彪的信源于他对毛泽东军事指挥的不同意见。遵义会议后，红军在毛泽东的指挥下打了不少胜仗。部队为了隐蔽自己的企图和调动敌人，更重要的是为了甩掉敌人，不可能不多跑一些路；有时敌变我变，事后看起来可能是跑了一点冤枉路。这本是战争中常有的事。但林彪一直埋怨说部队走的是“弓背路”，应该走弓弦，走捷径，还说“这佯会把部队拖垮的，像他这样领导指挥还行？”在会理休整时，林彪给彭德怀打电话，要彭德怀出来指挥。聂荣臻批评了林彪的做法，并对他说：“如果你擅自下令部队行动，我也可以以政治委员的名义下指令给部队不执行。”林彪又写了一封信给中央三人小组，要求朱毛下台，主要是毛下台。对此，毛泽东在会理会议上阐明了运动战的战略思想，并对林彪“走弓背”的意见反唇相讥道：你是个娃娃，你懂得什么！？但毛泽东以为林彪的信是彭德怀鼓动起来的，这就为以后的分歧埋下了伏笔。实际上它与彭并无关系。
在会理会议上，毛泽东提出，中央过去决定红军转入川西，建立根据地的方针现在看来有可能实现了。现在要抓紧有利时机，努力实现这一战略目标，尽快与四方面军会合，开展新的斗争。红军下一步的任务是穿过彝民区，渡过大渡河，同红四方面军会合。周恩来、王稼祥、朱德、秦邦宪等都同意毛泽东的意见。会议肯定了毛泽东的军事指挥是正确的，并决定继续北进，到川西创建苏区。
红军在会理休整数日后，又继续北上了。
